公司作為一種具有獨立人格的企業(yè)組織，以其所有的財產(chǎn)對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《人民法院關于適用若干問題的規(guī)定》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定，公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
公司在成立之后就會有股東，公司的大大小小事情都會由股東商量做覺得，所以公司的一切都是由股東集體去承擔的。但是有一點，如果公司注銷之后，股東還會有哪些法律責任呢？
公司作為一種具有獨立人格的企業(yè)組織，以其所有的財產(chǎn)對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。也就是說，公司的責任與股東的責任完全分開，即使公司全部財產(chǎn)未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。
依此理論，公司經(jīng)過合法注銷程序以后，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任來從事各種規(guī)避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。
為了保護債權人的利益、維護穩(wěn)定的市場經(jīng)濟秩序，2005年新修訂的《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或“揭開公司面紗”理論。
該法第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。“這就為債權人發(fā)現(xiàn)公司被注銷后在特定條件下可以要求追究股東責任提供了有力的法律依據(jù)。
不過，《公司法》第20條并沒有具體規(guī)定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規(guī)定該條適用的前提是“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”。
根據(jù)現(xiàn)行公司法及相關司法解釋，現(xiàn)將公司注銷后股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有如下幾種:
1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>
2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。
3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。
結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況：
(1)公司解散后惡意處置公司財產(chǎn) 股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。
(2)公司未經(jīng)清算或進行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。
(3)清算組未依法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償?shù)?有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產(chǎn)進行清算，并告知債權人?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權?！边@里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(4)未在法定期限內(nèi)成立清算組，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(5)公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。
(6)股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為
4.公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)或其他公司財產(chǎn)混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。
常見的導致公司混同的情形有：
(1)財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。
(2)業(yè)務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務與其他關聯(lián)公司業(yè)務不分，存在大量的、不公允的關聯(lián)交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分;
(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產(chǎn)不分。
5.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的
一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。
但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。
新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的法定義務。
新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。
根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)的，該股東應當以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔連帶責任。
6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產(chǎn)、業(yè)務等方面都沒有獨立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經(jīng)喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。
7.脫殼經(jīng)營 股東利用公司外殼進行脫殼經(jīng)營(當公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司行為產(chǎn)生的責任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運作)，從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。
對于這方面不了解的朋友們一定要對這篇文章進行研究，畢竟公司是你的，如果因為你沒有具體了解過導致出現(xiàn)問題，可不是后悔就可以解決的，希望這幾點能夠幫助到大家。
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